合同会社（ＬＬＣ）と有限責任事業組合（ＬＬＰ）の詳細と比較

（１）　合同会社（ＬＬＣ）とは？

  1. 特徴
    1. 出資者が全員有限責任である
    2. 会社運営の定款自治が株式会社に比べ大幅に拡大されている
    3. 法人が業務執行社員になれる
    4. 社員自らが会社の業務を行う
    5. 法人格がある
  2. 株式会社との違い
    1. 定款に別段の定めがない限り、原則として総社員の同意が必要
    2. 定款自治が徹底している
    3. 決算公告義務がない
    4. 人的会社（合名会社、合資会社と同じ）のため社員の退社等に制限あり
  3. 合名会社、合資会社との違い
    1. 全員が有限責任である
    2. 労務出資は認められない
    3. 出資の払戻し制限あり
  4. 合同会社（ＬＬＣ）の活用方法
    1. 先端技術の共同研究開発のジョイント・ベンチャー等
    2. 旧有限会社に近いため資産流動化スキーム（会社更生法の適用がないため）
    3. 株式会社に比べて設立費用が安い
  5. 定款記載事項
    1. 目　的
    2. 商　号
    3. 本店の所在地
    4. 社員の氏名または名称及び住所
    5. 社員の全部を有限責任社員とする旨
    6. 社員の出資の目的
    7. 相対的記載事項（定款に記載しなければその効力が発生しない事項） （社員の一部を業務執行社員として定める場合等）
    8. 任意的記載事項（会社内の決まりごと）
  6. 登記事項（登記簿謄本に記載される事項）
    1. 目　的
    2. 商　号
    3. 本店の所在地
    4. ＬＬＣの存続期間、解散事由について定款に定めがある場合はその定め
    5. 資本金の額
    6. ＬＬＣの業務を執行する社員の氏名又は名称（定款で定めた場合のみ） （業務を執行しない社員については登記不要）
    7. ＬＬＣを代表する社員の氏名又は名称及び住所（定款により定めた場合のみ）
    8. ＬＬＣを代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
    9. 公告の方法

（２）　有限責任事業組合（ＬＬＰ）とは？

  1. 特　徴
    1. 組合員（出資者）全員の有限責任
    2. 組合運営における自治の原則
    3. 構成員課税の適用
    4. 法人格がない
    5. 組合員２人以上必要
    6. 組合員全員がなんらかの業務に携わらなければならない
  2. 民法上の組合との違い
    1. 有限責任である
    2. 組合員は法人と個人に限られている（×人格のない社団、組合）
    3. 労務出資はできない
    4. 事業目的は営利を目的としたものに限られている
    5. 登記をする
  3. 有限責任事業組合（ＬＬＰ）の活用方法
    1. 企業同士の連携（共同研究、共同生産、共同販売等）
    2. 専門人材が行う共同事業（ＩＴ、ソフトウエア開発、デザイン、経営コンサルティング等）
    3. 起業家が集まり共同して行う創業
  4. ＬＬＰ契約書の記載事項
    1. 事　業＊
    2. 名　称
    3. 事務所の所在地
    4. 組合員の氏名又は名称及び住所
    5. ＬＬＰ契約の効力が発生する年月日
    6. ＬＬＰの存続期間
    7. 組合員の出資の目的及びその価格
    8. ＬＬＰの事業年度
    9. 相対的記載事項（定款に記載しなければその効力が発生しない事項）（業務執行の決定に際して総組合員の同意を要しない事項の定め等）
    10. 任意的記載事項（会社内の決まりごと）
    ＊事業について
    営利を目的とするものなら制限ないが弁護士、公認会計士等の「士業」の業務や債権者に不当の損害を与える恐れのある業務（ギャンブル等）は不可。
  5. 登記事項（登記簿謄本に記載される事項）
    1. 事　業（目的）
    2. 名　称
    3. 事務所の所在地
    4. 組合員の氏名又は名称及び住所
    5. ＬＬＰ契約の効力が発生する年月日
    6. ＬＬＰの存続期間
    7. 組合員が法人であるときは、当該組合員の職務を行うべき者の氏名及び住所
    8. 解散事由を定めたときはその事由

（３）　合同会社（ＬＬＣ）と有限責任事業組合（ＬＬＰ）の比較

合同会社（ＬＬＣ） 有限責任事業組合（ＬＬＰ）
根拠法 会社法 ＬＬＰ契約に関する契約
権利義務の帰属関係 ・法人であり社員の法律効果はＬＬＣに帰属する。
・不動産の登記や特許の登録等はＬＬＣ名義でできる。		 ・ＬＬＰは組合であり法人格はない。組合員の法律効果は組合員全員に帰属する。
・不動産の登記や特許の登録は、ＬＬＰの組合員の合有財産であると表示ができるがＬＬＰ名義はできない。
許認可の取得方法 ・法人格があるため、許認可はＬＬＣを主体として取得する。
・法人格があり、補助金、融資の条件等は基本的に株式会社と同じ。		 ・組合員が許認可を取得する。
・各補助金は基本的にＬＬＰの組合員が個別に手続きを行う。
成立要件と社員の業務執行 ・設立、存続は、社員１人でも可能。
・意思決定や業務執行を行わない社員の存在が認められる。		 ・組合契約であるため、設立、存続は２名以上が必要。
・すべての組合員は意思決定に関与し、業務執行を分担しなければならない。
組織変更等 ・法人格があり、株式会社への組織変更が可能。
・他の会社との合併等が可能。		 ・株式会社への組織変更はできない。
・会社との合併等はできない。
税務上の取り扱い ・法人税課税（将来的にパス・スルー課税になる可能性はある）
・利益がでなくても毎年7万円（法人住民税の均等割）		 ・パス・スルー課税の適用。組合員個人に直接課税される。
・損失がでた場合、組合員の所得から控除することができる。（出資金が上限）
＊　他になにか不明な点がありましたらお気軽にご質問ください。

 

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